Navigasjon, søk og logg inn

d0debb

Styring og kontroll

Denne redegjørelsen følger regnskapslovens disposisjon i § 3-­3b:

Innledning

Styrets plattform for eierstyring og selskapsledelse er:

  • Optimalisere selskapets verdier i et langsiktig perspektiv
  • Likebehandling av aksjeeiere
  • Lik og sikker tilgang til pålitelig, relevant og tidsriktig informasjon om selskapets virksomhet

 

Redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapsloven

  1. Redegjørelsen avgis i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014.
  2.  Anbefalingen finnes på http://www.nues.no/
  3.  Avvik fra anbefalinger og regelverk er begrunnet og omtalt under hvert punkt.
  4. I nedenstående redegjørelse punkt 10 gis det en beskrivelse av hovedelementene i systemer for internkontroll og risikostyring, se punkt 10a. I punkt 10b gis det en særlig beskrivelse av systemene for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen.
  5. Selskapet har ikke vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestem­melser i allmennaksjeloven kapittel 5.
  6. Det redegjøres for sammensetningen av styre, og styrets arbeidsutvalg i årsrapporten. Hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organene finnes i punkt 8 og 9 i nedenstående redegjørelse.
  7. I nedenstående punkt 8 redegjøres det for vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer.
  8. Vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer er det redegjort for i nedenstående punkt 3.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Temaet eierstyring og selskapsledelse er gjenstand for en fast årlig vurdering og diskusjon i styret. Styret har i møte den 25. januar 2018 diskutert og forberedt denne redegjørelsen, og i møte 15. februar 2018 vedtatt denne. Det er også gitt en beskrivelse av Gjensidiges etterlevelse til det enkelte punkt.

Styrets redegjørelse for eierstyring og selskaps­ledelse i Gjensidige Forsikring ASA er tilgjengelig på www.gjensidige.no

Verdigrunnlag og samfunnsansvar
Gjensidiges verdigrunnlag og samfunnsoppdrag ligger i kjernevirksomheten – å sikre liv, helse og verdier gjennom å avlaste kundene for finansiell risiko og aktivt og hjelpsomt bidra når fare truer eller skade har skjedd.

Gjensidige har signert UN Global Compact, og vi forplikter oss til å fremme de ti Global Compact-prinsippene for bærekraftig utvikling. Dette har særlig betydning for vår kapitalforvaltning, som benytter etisk screening for å sikre at vi ikke investerer i selskaper som bryter med våre etiske standarder.

Styret har fastsatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Gjensidiges engasjement skal videre­utvikles, basert på den kompetanse som ­bygges opp gjennom utøvelsen av kjerne­virksomheten.

Gjennom vår virksomhet har vi bygget opp betydelig kompetanse innen skadeforebygging. Denne kunnskapen skal så langt som mulig komme hele samfunnet til gode. Særlig viktige områder er trafikk og brann, hvor selskapets kompetanse innen skadeforebygging kan bidra til å redde liv og verdier. Andre viktige områder er holdningsskapende arbeid som motvirker svindel og annen kriminalitet, eller innsats som fremmer fysisk og mental helse hos befolkningen. Den samfunnsansvarlige ekstra innsatsen konsentreres om skadeforebygging i bred forstand.

Internkontrollsystemene omfatter selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunns­ansvar. Det er opprettet en egen etikkpostkasse hvor relevante saker kan meldes. Det er også etablert effektive varslingsrutiner som gjør det lett å varsle ledelsen og/eller styret om uheldig adferd som ikke har latt seg endre gjennom de etablerte styringssystemene, og som samtidig sikrer mulige varslere vern og varslede saker relevant oppfølging.

Konsernet skal kjennetegnes av høy etisk standard. Eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis. En god eierstyringspolitikk vil utvikle konsernets verdiskapingspotensial, og vil over tid øke tilliten og respekten i samfunnet.

Arbeidet med samfunnsansvar er nærmere beskrevet på side 22–39 i årsrapporten og på www.gjensidige.no/konsern/. Utvalgte kvantitative resultater oppgis i tabell på side 39.
Arbeidsmiljø, likestilling og integrering er nærmere beskrevet på side 28 i årsrapporten.

Selskapets finansielle investeringer skal følge alminnelig aksepterte retningslinjer for sosialt ansvarlige investeringer (SRI). Våre retningslinjer for SRI omfatter menneskerettigheter, arbeidstakeres rettigheter, miljø, korrupsjon og våpenproduksjon. Selskaper som ikke tilfredsstiller våre retningslinjer vil bli ekskludert fra vårt investeringsunivers.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

2. Virksomheten

Virksomhet
I samsvar med vedtektene kan Gjensidige utøve direkte og indirekte skade- og livsforsikringsvirksomhet, herunder overta rene risikoforsikringer av høyst ett års varighet i livsforsikring, eie selskap som driver skadeforsikrings-, livsforsikrings-, bank-, finansierings- og verdipapirvirksomhet, og annen virksomhet som naturlig henger sammen med dette.

Visjon og mål
Gjensidiges visjon er å kjenne kunden best og bry seg mest. Misjonen er å sikre liv, helse og verdier, et verdigrunnlag selskapet har stått for i to hundre år.
Gjensidige har som mål å bli det mest kunde­orienterte skadeforsikringsselskapet i Norden, tuftet på lønnsom drift og en ledende posisjon.

Strategi
En sterk kundeorientering er selve kjernen i Gjensidiges strategi. Støttet av en nøktern forretningskultur og analysedrevet kjernevirksomhet, skal dette gi Gjensidige konkurransefortrinn.

Gjensidiges posisjon skal styrkes ytterligere gjennom videreutvikling av Gjensidige som en pan-nordisk skadeforsikringsaktør som også tar sin del av et voksende person- og helserisikomarked. Oppkjøp skal komplettere organisk vekst og bidra til at konsernet leverer på strategiske mål, samt følgende konsernmål etter 2-3 år:

  • egenkapitalavkastning over 15 prosent
  • combined ratio i intervallet 90-93

Tre strategiske satsingsområder står i fokus: digitale kundeopplevelser, analysedrevet virksomhet og dynamisk organisasjonsutvikling.

Høyt tempo og smidighet i utvikling av produkter, tjenester og betjeningsmodeller er nødvendig for å være den foretrukne tilbyderen av forsikring. Automatisering av interne prosesser skal sikre kostnadseffektivitet og legge til rette for økt selvbetjening for kundene.

Analytisk bruk av data for å tilby attraktive produkter og tjenester og sikre lønnsom drift er kritisk for å realisere vår ambisjon om å være det mest kundeorienterte skadeforsikringsselskapet i Norden.

Endringer i teknologi og kundeatferd krever et stadig tettere samspill mellom våre ulike distribusjonskanaler. En god forståelse for hva kunden er opptatt av i hverdagen er en grunnleggende forutsetning for å kunne utvikle nye og relevante tjenester.

Kundenes behov og atferd endrer seg stadig raskere. Det er derfor avgjørende å redusere tiden det tar å utvikle og lansere nye kundeorienterte tjenester.

For Gjensidige er informasjon en strategisk ressurs. Arbeidet med god datakvalitet, effektive prosesser for datainnsamling, tilgjengeliggjøring, rapportering og analyse skal derfor ytterligere forsterkes.

Uten motiverte og engasjerte ledere og medarbeidere, med riktig kompetanse og holdninger, vil de strategiske ambisjonene ikke la seg realisere. Økt endringstakt – ikke minst hva angår teknologi og kundeatferd – nødvendiggjør overgang fra en tradisjonell opplæringsbasert kompetanseutvikling til utvikling av en dynamisk læringskultur drevet av den enkelte leder og medarbeider. Kompetanse skal i større grad deles gjennom datadrevne arbeidspro-sesser og samhandlingsløsninger. Intern rotasjon av ledere og medarbeidere skal skape sterkere helhetsforståelse.

Den strategiske rollen for Gjensidige Bank og Gjensidige Pensjonsforsikring er viktig for Gjensidiges posisjon i det norske markedet. Helkundeløsninger og konsepter, både i privat- og næringslivsmarkedet, blir fortsatt viktig.

Som et ledd i vårt strategiarbeid utfordrer vi hele tiden vår strategiske plattform. Hovedkonklusjonen er at denne står seg også etter de endringer vi ser i markedet, herunder videreutvikling av Gjensidiges partnerstrategi ved hjelp av nye teknologier.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

 

3. Selskapskapital og utbytte

Egenkapital
Gjensidigekonsernets egenkapital utgjorde 23,7 milliarder kroner ved utløpet av 2017.

Solvensmarginen ved utløpet av året var 137 prosent basert på standardformelen og 169 prosent basert på selskapets partielle internmodell. Se note 23 for nærmere beskrivelse beskrivelse av hendelse etter balansedagen.

Utbytte
Gjensidige har som mål å utbetale høye og stabile nominelle utbytter, og minimum 70 prosent av resultat etter skatt over tid. Ved fastsettelse av størrelsen på utbyttet vil det tas hensyn til for­ventet fremtidig kapitalbehov. Gjensidige vil i tillegg over tid utbetale overskuddskapital.

Gjensidiges kapitalisering tilpasses konsernets til enhver tid gjeldende strategiske mål og risikoappetitt. Konsernet skal opprettholde finansiell handlefrihet parallelt med høy kapitaldisiplin som understøtter konsernets mål for egenkapital­avkastning.

Vedtatt utbytte for 2016
For regnskapsåret 2016 ble det i april 2017 vedtatt og utbetalt et utbytte på 3,4 milliarder kroner. Dette tilsvarer 6,80 kroner per aksje. I tillegg besluttet styret den 25. oktober 2016 på bakgrunn av gjeld­ende styrefullmakt et utbytte på 4,00 kroner per aksje tilsvarende til sammen 2,0 milliarder kroner. Utbyttet knytter seg til utdeling av overskudds­kapital og ble utbetalt 10. november 2016.
 
Foreslått utbytte for 2017
For regnskapsåret 2017 er det foreslått et utbytte på 3,55 milliarder kroner. Dette tilsvarer 7,10 kroner per aksje. Foreslått utbytte basert på årets resultat tilsvarer 78,6 prosent av konsernets resultat etter skatt. Styrets forslag til utdeling av utbytte for regnskapsåret 2017 er nærmere begrunnet i årsberetningen.

Styrefullmakter
Generalforsamlingen i Gjensidige ga i 2017 styret følgende fullmakter: 

  • Fullmakt til å erverve Gjensidige-aksjer i markedet med samlet pålydende verdi på inntil 50.000.000, kroner, tilsvarende 25 000 000 aksjer, hver aksje pålydende 2 kroner. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2018 og kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter eller for etterfølgende salg og sletting. Fullmakten kan også benyttes til oppfyllelse av konsernets aksjespareprogram og insentivordninger for ansatte. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis 20 kroner og 225 kroner. Fullmakten ble i 2017 benyttet til kjøp av aksjer i forbindelse med aksjespareprogrammet for ansatte og insentiv­ordninger for ledende ansatte. Fullmakten ble behandlet som en egen sak på selskapets ordinære generalforsamling.
  • Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2016. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2018. Fullmakten er i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk for selskapet, og gir selskapet fleksibilitet, samt at det vil medføre at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten ble ikke benyttet i 2017. Fullmakten ble behandlet som en egen sak på selskapets ordinære generalforsamling.
  • Fullmakt til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital begrenset oppad til 1,5 milliarder kroner, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter. Fullmakten ble ikke benyttet i 2017. Fullmakten ble behandlet som en egen sak på selskapets ordinære generalforsamling.
  • Fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Fullmakten gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmenn­aksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur. Fullmakten gir styret anledning til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende på inntil 50 000 000 kroner, tilsvarende 25 000 000 aksjer, hver aksje pålydende  2 kroner. Tegningskurs og øvrige tegn­ingsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser. Styret kan beslutte at aksje­eiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes. Styret kan også beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven §13-5. Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018, men ikke lenger enn 30. juni 2018. Fullmakten ble ikke benyttet i 2017. Fullmakten ble behandlet som en egen sak på selskapets ordinære generalforsamling.

Når styret forslår nye fullmakter for generalforsamlingen skal disse, på samme måte som de foreliggende, behandles som egen sak på selskapets ordinære generalforsamling, begrenses til definerte formål og gjelde innenfor tidsrommet frem til neste ordinære generalforsamling.

Avvik fra anbefalingen: Styrefullmakten til å foreta forhøyelse av aksjekapitalen og å kjøpe egne aksjer er ikke fullstendig begrenset til definerte formål. Det ble ikke lagt til rette for at generalforsamlingen kunne stemme over hvert enkelt formål som fullmaktene skal dekke. Dette for å ivareta den fleksibiliteten som fullmaktene er tenkt å representere.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

4. Likebehandling av aksjeeiere

Selskapet har kun én aksjeklasse, og alle aksjene har de samme rettighetene i selskapet.

På generalforsamlingen har hver aksje én stemme, med mindre annet følger av lov eller offentlig vedtak.

Ved utstedelse av nye aksjer har eksisterende aksjeeiere fortrinnsrett. Generalforsamlingen kan, med tilslutning fra minst 2/3 av det antall stemmer som er representert på generalforsamlingen, beslutte å fravike fortrinnsretten. Et eventuelt forslag om fravikelse av fortrinnsretten skal begrunnes, og dokumenteres i saksdokument til generalforsamlingen.

I tilfeller der styret vedtar utstedelse av nye aksjer hvor fortrinnsretten fravikes på bakgrunn av full-makt vil begrunnelsen offentliggjøres i børsmelding i forbindelse med emisjonen.

Styret skal påse at selskapet overholder allmenn­aksjeloven §§ 3-8 og 3-9 i avtaler mellom selskapet og parter som er nevnt der. Ved inngåelse av ikke uvesentlige avtaler mellom selskapet og aksjeeiere, nærstående parter, styremedlemmer eller medlemmer av ledelsen eller nærstående av disse, vil styret innhente en uavhengig tredjeparts vurdering. Det samme gjelder avtaler med selskaper i konsernet som har minoritetsaksjeeiere. Dette følger av ­styreinstruksen, som er tilgjengelig på www.gjensidige.no/konsern/

Ethvert styremedlem og medlem av ledelsen skal umiddelbart varsle styret skriftlig dersom vedkommende direkte eller indirekte har en interesse i en transaksjon eller avtale som er eller vurderes inngått av selskapet. Dette gjelder selv om styremedlemmet anses habil i behandling av saken. Bestemmelsene er nedfelt i styreinstruksen og formålet er å unngå å skade selskapets omdømme i forbindelse med investeringer hvor det kan være forhold som kan bli oppfattet som uheldig nært engasjement, eller nær relasjon mellom selskapet og et styremedlem eller ledende ansatte.

Selskapets transaksjoner i egne aksjer skal skje på børs eller på annen måte til børskurs.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

5. Fri omsettelighet

Aksjene i selskapet er i henhold til vedtektene fritt omsettelige. Gjensidige er en norsk finans­institusjon. Norsk rammelovgivning har generelle konsesjonsregler som gjelder alle norske finans­institusjoner ved store erverv av aksjer (ti prosent eller mer).


Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

6. Generalforsamlingen

Generalforsamlingen er det øverste organ i Gjensidige.

Generalforsamlingen er åpen og tilgjengelig for alle aksjeeiere. Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år innen utløpet av april. Selskapet har ikke vedtektsbestemmelser som utvider eller fraviker reglene i allmennaksjelovens kapittel 5.

Generalforsamlingen legges opp i tråd med anbefalingen:

  • Det er vedtektsfestet en innkallingsfrist på tre uker. Innkalling og saksdokumenter blir gjort tilgjengelig på konsernets hjemmeside www.gjensidige.no/konsern. Aksjeeiere kan likevel kreve å få tilsendt saksdokumentene vederlagsfritt. Protokollen vil bli publisert på www.gjensidige.no/konsern så snart den foreligger.
  • Saksdokumentene skal være utførlige nok til at de gir grunnlag for å kunne ta stilling til de saker som reises.
  •  Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen skal melde dette skriftlig til selskapet senest fem dager før møtet. Påmeldingsfristen er praktisk begrunnet i gjennomføringen av generalforsamlingen.
  • I forbindelse med generalforsamlingens valg vil det bli lagt til rette for at det kan stemmes på en og en kandidat.
  • Konsernsjef, styrets leder og leder av valgkomiteen har plikt til å være til stede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. 
  • Selskapets revisor vil være tilstede under møtet.
  • Ved behov, og hvor sakens art krever det, vil et samlet styre og en samlet valgkomite være til stede under møtet.
  • Etter vedtektene skal generalforsamlingen ledes av styrets leder eller annen person utpekt av styret.
  •  Aksjeeiere kan møte ved fullmektig. Innkallingen vil inneholde nærmere informasjon om fremgangsmåte for å møte med fullmektig, herunder fullmaktsskjema. I tillegg vil det bli oppnevnt en person som kan stemme på vegne av aksjeeiere som fullmektig.
  •  Aksjeeiere kan foreta elektronisk forhåndsstemming i forkant av generalforsamlingen. Forhåndsstemming kan utføres via selskapets hjemmesider www.gjensidige.no, samt via VPS Investortjenester.

Det gis nærmere informasjon om bruk av fullmakt og aksjeeieres rett til å få behandlet saker på generalforsamlingen både i innkallingen og på www.gjensidige.no/konsern.

Styret kan i henhold til vedtektene beslutte at aksje­eierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeier elektronisk.

Styrets leder og konsernsjef er, i samsvar med vedtektene, normalt til stede for å besvare spørsmål.

Avvik fra anbefalingen: Etter anbefalingen bør et samlet styre, en samlet valgkomité og revisor være til stede i generalforsamlingen. Erfaringsmessig har det til nå ikke vært behov for at samtlige har vært til stede, men det kan skifte avhengig av omstendigheter rundt de saker som er til behandling. Styrets leder, leder av valgkomiteen og selskapets revisor, samt konsernsjefen er, i samsvar med vedtektene, til stede for å besvare eventuelle spørsmål som blir stilt.

Til toppen av siden

7. Valgkomité

Gjensidige har vedtektsfestet at selskapet skal ha en valgkomité bestående av fire til seks medlemmer valgt av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og medlemmer velges for ett år.

For tiden består valgkomiteen i Gjensidige av fem medlemmer. Alle medlemmene er uavhengige av styret og øvrige ledende ansatte. Ifølge valgkomitéens instruks, bør medlemmene reflektere interessene i aksjonærfellesskapet. Gjensidigestiftelsen er, som majoritetseier, representert med to medlemmer. Denne anbefalingen er fulgt i 2017.

Per 31. desember 2017 besto valgkomiteen av følgende personer:

  • Einar Enger (leder)
  • Marianne Ødegaard Ribe
  • John Ove Ottestad 
  • Torun Bakken Skjervø
  • Joakim Gjersøe

Ett av styremedlemmene valgt blant de ansatte deltar som fast medlem ved drøftelser og innstillinger til valg av styrets leder. Komiteens leder kan invitere øvrige styremedlemmer valgt blant de ansatte til enkelte sentrale drøftelser av ledervalget.

Valgkomiteen startet allerede høsten 2016 arbeidet med forberedelser til valg i 2017. Det ble avholdt totalt 8 møter. For å ha et best mulig grunnlag for sine vurderinger har valgkomiteen hatt samtaler med styrets leder, styremedlemmene og konsernsjef.

Valgkomiteen skal bidra til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte med fokus på verdiskaping. Det er et mål at de tillitsvalgte samlet skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innenfor selskapets virksomhetsområder.

Valgkomiteen skal foreslå kandidater til:

  •  styret, herunder styrets leder
  • valgkomiteen, herunder komiteens leder
  • ekstern revisor

Begrunnet innstilling med relevante personopplysninger skal følge innkallingen.

Valgkomiteen ønsker å sikre at aksjeeiernes synspunkt tas i betraktning når medlemmer nomineres til styret. Foruten at valgkomiteen konsulterer noen særlige aktive aksjeeiere for forslag til kandidater, samt for forankring av sin innstilling, inviteres i tillegg alle aksjeeierne til å foreslå kandidater til styrende organer via en oppfordring på selskapets hjemmeside. Fristen for å gi innspill settes normalt til årsskiftet for å sikre at de blir vurdert ved oppstart av prosessen, og for å gjennomføre den lovpålagte egnethetskontroll og nødvendig klarering med finansmyndighetene i forkant av valget. Valgkomiteen skal foreslå alle godtgjørelser som skal fastsettes av generalforsamlingen, herunder godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer som fastsettes av generalforsamlingen, samt innstille på om forslaget til revisors godtgjørelse skal godkjennes.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

8. Styre, sammensetning og uavhengighet

Styrets sammensetning
Styret i Gjensidige skal bestå av 10 medlemmer, hvorav tre er valgt av de ansatte. De aksjeeiervalgte styremedlemmer velges for to år av gangen. De ansattvalgte styremedlemmene velges også for to år av gangen, men slik at minimum ett medlem er på valg hvert år.

Styrets leder velges for ett år av gangen av generalforsamlingen.

Tine G. Wollebekk trådte ut av styret per 1. juni 2017 som en konsekvens av at hun tiltrådte som daglig leder i Bank Norwegian og Norwegian Finans Holding fra samme tid. Valgkomiteen startet umiddelbart arbeidet med å finne hennes etterfølger.

Styret i Gjensidige skal være bredt sammensatt, og det skal tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. I valgkomiteens instruks gir generalforsamlingen følgende føringer for valgkomiteens arbeid:

  • Valgkomiteen skal legge vekt på at alle foreslåtte kandidater til styret har nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte.
  • Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjeeierfelles­skapets interesser blir ivaretatt og at aksjeeiersammensetningen reflekteres.
  • Styremedlemmer bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse.

I dagens styre er begge kjønn representert med minst 40 prosent av de aksjeeiervalgte medlemmene. Det vises til nærmere presentasjon av styre­medlemmene på sidene 55 til 68 i årsrapporten samt på selskapets hjemmeside www.gjensidige.no/konsern/ .

Styrets uavhengighet

Ingen fra den daglige ledelsen er medlem av styret. Samtlige av de aksjeeiervalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styremedlemmene Eivind Elnan, Per-Arne Bjørge og Hilde Nafstad er valgt etter forslag fra selskapets største eier Gjensidigestiftelsen. Samtlige styre­medlemmer er uavhengige av vesentlige forretnings­forbindelser.

Styremedlemmers aksjeeie
7 av styrets medlemmer eier aksjer i selskapet, se oversikt i note 8. Styremedlemmene følger de alminnelige regler for primærinnsidere, men har for seg og sine nærstående på frivillig grunnlag meddelt at handel i Gjensidigeaksjen, eller avledede instrumenter, kun vil bli gjennomført innenfor en rimelig tidsramme etter at kvartalsrapporten er avgitt, og slik at handel kan foretas med lik informasjon om selskapet og selskapets finansielle stilling som markedet for øvrig.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

9. Styrets arbeid

Styrearbeidet følger en fastsatt årsplan og styres i samsvar med fastsatt styreinstruks. Styreinstruksen er tilgjengelig på www.gjensidige.no/ konsern og den gir nærmere regler om styrets arbeid og saks­behandling, herunder hvilke saker som skal styrebehandles, og regler for innkalling og møtebehandling. Videre har styret fastsatt instruks for konsernsjef som regulerer intern ansvars- og oppgavefordeling.

Styret har jevnlig fysiske styremøter og har ni faste møter hvert år. Avhengig av sak og situasjon avholdes det ytterligere møter. Disse kan være på telefon eller avholdes elektronisk i selskapets elektroniske styreportal. I 2017 ble det avholdt til sammen 11 styremøter, hvorav 1 var ekstraordinært styre­møte og ett ble avholdt per sirkulasjon i styreportalen. Ett av de ordinære møtene var et årlig strategimøte. I tillegg gjennomførte styret en studiesamling for å få eksterne innspill til styrets strategirevisjon.

I saker der styreleder er eller har vært aktivt engasjert skal et annet styremedlem lede styrets diskusjon av saken.

Styret gjennomfører årlig en egenevaluering som også oversendes valgkomiteen som underlag til deres arbeid.

Styret i Gjensidige Forsikring ASA har etablert egne arbeidsutvalg - et revisjonsutvalg, et risikoutvalg og et godtgjørelsesutvalg. Komiteene består av 3 til 5 medlemmer, herunder minst ett valgt blant de ansatte. Dette bidrar til grundig og uavhengig vurdering av saker som blant annet gjelder intern kontroll, finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte. Formålet med utvalgene er å tilrettelegge for gode og godt forberedte felles diskusjoner i styremøtet.

Revisjonsutvalget
Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg. som blant annet skal forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, og styrke styrets oppfølging av konsernet, herunder også bank og spareselskapet, blant annet gjennom å bidra til grundig og uavhengig styrebehandling av saker som gjelder finansiell rapportering. I tillegg skal de overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon. Utvalget har også løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, og vurderer og overvåker revisors uavhengighet, jfr. Revisorloven kapittel 5.

Utvalget skal uttale seg om valg av revisor og dennes honorar. Utvalget hadde 7 møter i 2017.

Per 31. desember 2017 besto revisjonsutvalget av følgende personer:

  • Gisele Marchand (leder)
  • Per Arne Bjørge 
  • Gunnar Mjåtvedt 
  • Hilde Merete Nafstad 
  • Tine G. Wollebekk (frem til 1. juni 2017)

Risikoutvalget
Risikoutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg. Risikoutvalget skal blant annet forberede styrets behandling av saker som omhandler konsernforetakenes samlede risiko og jevnlig vurdere om konsernets styrings- og kontrollordninger er tilpasset risikoappetitt og omfang av virksomheten. Utvalget gjennomgår også selskapets risikorammer og investeringsstrategi samt rammer. De forbereder også styrets behandling av ORSA og ICAAP samt om risikostyringssystemet sikrer at internmodellen til enhver tid reflekterer konsernets risikoprofil på en hensiktsmessig måte.
Utvalget hadde 9 møter i 2017.

Per 31. desember 2017 består risikoutvalget av følgende personer:

  • Inge K. Hansen (leder)
  • Per Arne Bjørge
  • John Giverholt
  • Lotte Kronholm Sjøberg


Godtgjørelsesutvalget
Godtgjørelsesutvalget skal, innenfor styrets ansvarsramme, styrke styrets oppfølging av konsernets godtgjørelsespolitikk overfor konsernsjef, øvrig konsernledelse og nøkkelpersoner.
Utvalget skal forberede saker for styret, og har i hovedsak ansvar for:

  •  Å utarbeide forslag til, og følge opp praktiseringen av konsernets retningslinjer og rammer for godtgjørelse
  •  Årlig å utarbeide og foreslå godtgjørelse til konsernsjef
  • Årlig å utarbeide forslag til målekort for konsernsjef 
  • Å være rådgiver for konsernsjef vedrørende den årlige vurderingen av godtgjørelse til konsern­ledelsen
  • Å vurdere administrasjonens forslag til «Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte» jf. Allmennaksjeloven § 6-16a.
  •  Å vurdere andre vesentlige personalrelaterte forhold for ledende ansatte

    Det vises for øvrig til styrets erklæring om godt­gjørelse i note 8 i årsrapporten.

Utvalget er et rådgivende organ for styret og har i 2017 hatt ett møte.

Per 31. desember 2017 besto godtgjørelsesutvalget av følgende personer:

  • Inge K. Hansen
  • Eivind Elnan
  • Gunnar Mjåtvedt

Gjensidige-konsernet har fått myndighetenes tillatelse til å etablere ett felles godtgjørelsesutvalg for hele konsernet og dette ble iverksatt fra 1. januar 2017.
 
Styrets habilitet
I konsernets styreinstruks reguleres inhabilitet i styret. Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik betydning for egen del, eller for noen nærstående, at medlemmet må anses for direkte eller indirekte å ha personlig eller økonomisk interesse i saken. Det samme gjelder konsernsjef. Likeså er man inhabil når det foreligger andre særegne forhold som er egnet til å svekke tilliten til vedkommendes motiver for å delta i avgjørelsen av en sak.

Det enkelte styremedlem plikter selv å påse at man ikke er inhabil i behandlingen av en sak. I tvilstilfeller forelegges spørsmålet for styrets leder. Styrets leder forelegger tvilsspørsmål knyttet til egen habilitet for et samlet styre.

I 2017 har styrets leder fratrådt behandlingen av én sak etter en habilitetsvurdering.

Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og et styremedlem eller konsernsjef. Styret skal også godkjenne avtaler mellom selskapet og tredjepart der et styremedlem eller konsernsjef må antas å ha en særlig interesse.

Introduksjonsprogram til nye styremedlemmer
Relevant informasjon om selskapet og styrets arbeid gjøres tilgjengelig for nye styremedlemmer i selskapets web-baserte styreportal. I tillegg vil nye styremedlemmer gjennom å møte nøkkelpersoner i ledelsen få introduksjon til organisering og driften av selskapet.
 
Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

10. Risikostyring og internkontroll

a) Generelt
Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Styret har vedtatt «Konsernpolicy for risikostyring og internkontroll». Dokumentet beskriver blant annet hovedprinsipper for risikostyring og internkontroll samt inneholder en beskrivelse av ansvarsdelingen. Dokumentet er tilgjengelig på www.gjensidige.no/konsern.
Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi rimelig sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:

  • Målrettet og effektiv drift.
  • Pålitelig og tilgjengelig styringsinformasjon og korrekt ekstern rapportering.
  • Etterlevelse av internt og eksternt regelverk
  • Reduksjon av tap og beskyttelse av aktiva.

Internkontrollssystemet omfatter selskapets verdi­grunnlag, retningslinjer for etikk og samfunns­ansvar og andre styrende dokumenter.

Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg kvartalsvis rapport om risikosituasjonen i konsernet. Ansvarsdelingen mellom styret og konsernsjef skjer på følgende måte:

Styrets ansvar:

  • Styret har det overordnede ansvar for at Gjensidige har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og intern­kontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
  •  Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført, og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av risikostyrings- og compliance-funksjonen som oversendes styret av konsernsjef og internrevisjonsfunksjonen som rapporterer direkte til styret.
  • Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.

Konsernsjefens ansvar:

  • Skal sørge for at Gjensidiges risikostyring og internkontroll blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte. Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.

Det er etablert sentraliserte kontrollfunksjoner som er uavhengige av den forretningsmessige driften: Risikostyrings-, compliance- og aktuarfunksjoner. I tillegg gir internrevisjonsfunksjonen et ytterligere, uavhengig kontrollnivå med rapportering rett til styret.

Risikostyringsfunksjonen fungerer som en uav­hengig funksjon og er ansvarlig for å vedlikeholde og videreutvikle konsernets risikostyringssystem slik at systemet til enhver tid er tilfredsstillende i henhold til lov, forskrift og styrets krav. Risiko­styringsf­unksjonen skal utarbeide retningslinjer for internkontroll som omfatter alle risikotyper i risikostyringssystemet, og påse at disse blir implementert og fulgt opp på minimum årlig basis.

Compliancefunksjonen er en uavhengig funksjon knyttet til den operative drift som identifiserer, vurderer, gir råd om, overvåker og rapporterer konsernets compliancerisiko. Vurdering av compliancerisikoen inngår i konsernets årlige prosess for risikovurdering.

Aktuarfunksjonen er en uavhengig kontrollfunksjon med ansvar for aktuarfaglige oppgaver. De kontrolloppgaver som er tillagt aktuarfunksjonen følger av § 28 i forskrift til finansforetaksloven om gjennomføring av Solvens II-direktivet.

Internrevisjonen er en uavhengig, objektiv bekreftelses- og rådgivningsfunksjon som skal bidra til at organisasjonen oppnår sine målsettinger. Konsernrevisjonen er selskapets 3. linjeforsvar som skal foreta en uavhengig risikovurdering og dekke hele konsernets virksomhet. Konsernrevisjonens hovedansvar er å overvåke og kontrollere konsernets prosesser for risikostyring, internkontroll, og eierstyring. Leder av internrevisjonen ansettes og avskjediges av styret og avgir minimum én gang per år årsrapport til styret og konsernsjef om konsernets risikostyring og internkontroll. 

Konsernets kontrollfunksjoner er organisert etter prinsippet om tre forsvarslinjer.


b) Regnskapsrapportering og finansiell styring
Finansdirektør har ansvar for blant annet finansforvaltning, risiko- og kapitalstyring, aktuar, planprosess og resultatsikring. Konserndirektør for konsernstab og fellestjenester har ansvar for blant annet regnskapsrapportering og oppfølging av resultater og rammer for investeringsvirksomheten. Denne organiseringen er gjort for å sikre uavheng­ighet mellom den som er førende premissgiver for resultatskapningen og de som rapporterer resultatene.

Gjensidige-konsernet offentliggjør fire delårs­rapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille krav i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper.

Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret. Arbeidsoppgavene som gjennomføres i avslutningsfasen er nedfelt i en tidsplan med spesifikasjon av ansvarlig og tidsfrist for å sikre rettidig rapportering. Denne gjennomgås i forkant av hvert kvartal for å sikre at eventuelle nye forhold er fanget opp og at planen fortsatt er hensiktsmessig.

Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosessen rundt regnskapsavslutningen som en del av Gjensidiges styrende dokumenter. Videre er det utarbeidet en rapporteringsinstruks med regnskapsprinsipper som datterselskap og filialer må rapportere i henhold til. Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling og dualisme, og er dokumentert gjennom prosess- og rutinebeskrivelser på vesentlige områder. Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelses­gjennomganger.

Som ledd i styrets tidligere omtalte årlige gjennomgang av konsernets risikoområder og den interne kontrollen, gjøres det også en evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen, og om det er behov for tiltak.

Konsernregnskap utarbeides månedlig og rappor­teres med kommentarer og forklaringer for de enkelte forretningsmessige segmenter på månedlig basis til styret. I forbindelsen med utarbeidelsen er det et samspill mellom Konsernregnskap, Aktuar, Økonomi- og Forretningsstyring, Reassuranse og controllere i forretningsområdene, for kvalitetssikring av tall og kommentarer. Forsikringsreservene vurderes månedlig av Aktuar med årlig gjennom­gang av ekstern aktuar. Regnskapsmessige poster som inneholder ulik grad av skjønn og vurderinger, gjennomgås og dokumenteres i forkant av den kvartalsvise regnskapsavslutningen. Regnskapsmessige vurderingsposter gjennomgås med styrets revisjonsutvalg i kvartalsvise møter. Revisjonsutvalget behandler også delårsrapport, selskapsregnskap og konsernregnskap. Det er sammenfallende prosesser for konsern og morselskap. Årsregnskapene besluttes av de respektive generalforsamlinger.

Konsernet har en etablert planprosess for finansiell styring hvor konsernsjef, finansdirektør og direktør Økonomi- og Forretningsstyring møter forretnings- og støtteområder minimum kvartalsvis og gjennomgår finansielle resultater og måloppnåelse samt hendelser som påvirker fremtidig utvikling. På møtene vurderes blant annet risikoer knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lang sikt. Konsernledelsen gjennomgår månedlig finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, måloppnåelse, årsprognose, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i forretnings- og støtteområder.

Konsernet er opptatt av at prosessene knyttet til regnskapsrapportering og finansiell styring gjennomføres av medarbeidere med riktig kompetanse for de ulike arbeidsoppgavene. Faglig oppdatering ved selvstudium, kurs og etterutdanning skjer i henhold til behov og kompleksitet i stillingen. Det legges opp til at konsernet til enhver tid har tilstrekkelig med kompetanse og ressurser til å kunne gjennomføre en rettidig regnskapsavslutning uten vesentlige feil for konsern- og selskapsregn­skapet. Dette innebærer fagområdene IFRS, NGAAP, årsregnskapsforskriften for forsikringsselskap med flere. Det er aktiv deltagelse i ulike bransjeorganisasjoner nedsatt for bank, liv- og skadeforsikring der aktuelle problemstillinger diskuteres.

Krav til og prinsipper for utkontrakterte funksjoner eller utkontraktert virksomhet er angitt i «Konsernpolicy for utkontraktering», som er godkjent av styret. Policyen sikrer overholdelse av kravene om utkontraktering i norsk lov og Solvens II-regelverket.

Alle funksjoner og all virksomhet som ikke er definert som kjernefunksjoner eller kjernevirksomhet, kan utkontrakteres så lenge Gjensidige beholder det fulle ansvar for overholdelse av enhetens forpliktelser.

Ved utkontraktering skal følgende vurderes og dokumenteres:

  • Hvordan valg av en leverandør av tilstrekkelig kvalitet skal foretas
  • Nærmere opplysninger som den skriftlige avtalen må inneholde
  • Styring og oppfølging av utkontraktert virksomhet
  •  Beredskapsplaner (for både foretaket og leverandøren).

Utkontraktering skal ikke:

  • Vesentlig forringe kvaliteten på Gjensidiges styring og kontroll
  • Vesentlig øke operasjonell risiko
  • Hindre tilsyn med utkontraktert virksomhet
  • Undergrave kontinuerlig, tilfredsstillende tjenesteyting til forsikringstakere.

Konsernintern utkontraktering skal alltid være i samsvar med gjeldende markedspriser og -vilkår, altså samme vilkår som gjelder for utkontraktering til en ekstern part. Det bør utvises særlig varsomhet ved vurdering av konsernintern utkontraktering slik at potensielle interessekonflikter oppdages og håndteres.

Gjensidiges sentraliserte innkjøpsfunksjon, Konsern­innkjøp, skal informeres om all utkontraktering og skal ha en oppdatert oversikt over alle utkontrakt­eringsavtaler. Funksjonen sikrer at avtalene er i samsvar med interne krav. Konserninnkjøp har også ansvar for å melde fra til Finanstilsynet når dette er påkrevd.

Konserninnkjøp skal rapportere årlig til styret og gi en oversikt over alle utkontrakteringsavtaler som er rapportert til Finanstilsynet. Videre skal Konserninnkjøp på vegne av konserndirektør for stab/fellestjenester i Gjensidige Forsikring ASA rapportere resultatene til konserndirektøren minst årlig.

Ved utkontraktering av vesentlige arbeidsprosesser, for eksempel lønnskjøring og IKT-tjenester innhenter konsernet erklæringer i henhold til ISA3402 for å vurdere kontraktspartens internkontroll. Formålet er å etterse at kontraktspartneren har en tilfredsstillende internkontroll. Gjensidiges egen sikkerhets­avdeling foretar også selvstendige sikkerhetskontroller hos kontraktsparten knyttet til IKT-systemer, herunder tilgangskontroller og beskyttelse av sensitive data.

 Avvik fra anbefalingen: Ingen

 

Til toppen av siden

11. Godtgjørelse til styret

Valgkomiteen foreslår godtgjørelse til styret, som fastsettes av generalforsamlingen. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig og ingen av styremedlemmene har aksjeopsjoner utstedt av selskapet.

Godtgjørelse for det enkelte styremedlem fremgår i note 8 i årsrapporten. Honorarenes størrelse reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Styremedlemmer mottar i tillegg særskilt honorar for deltakelse i styrets revisjonsutvalg, risikoutvalg og godtgjørelsesutvalg.

Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, skal som hovedregel ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom slikt arbeid likevel oppstår skal hele styret bli informert om dette. I 2017 er det ikke forekommet slikt arbeid, og det er dermed ikke betalt ut noe honorar til styremedlemmene utover det honorar de mottar som medlem av styret.

 Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Konsernet har etablert en godtgjørelsesordning som gjelder alle ansatte. Ordningen skal sikre at Gjensidige tiltrekker seg og beholder medarbeidere som presterer, utvikler seg, lærer og deler. Godtgjørelsen skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Det forventes at de ansatte har et helhetlig syn på hva konsernet tilbyr av godt­gjørelse og goder. Konsernets godtgjørelsesord­ninger skal være åpne og prestasjonsbaserte, slik at de i så stor grad som mulig oppleves som rett­ferdige og forutsigbare. Det skal være samsvar mellom avtalt prestasjon og den godtgjørelsen som gis.

Retningslinjer for godtgjørelse og karriereutvikling skal knyttes til oppnåelse av konsernets uttrykte strategiske og økonomiske mål og verdigrunnlag, hvor både kvantitative og kvalitative målsettinger tas med i vurderingen. Målekriteriene skal fremme ønsket bedriftskultur og langsiktig verdiskapning, og så langt det er mulig å ta hensyn til faktiske kapitalkostnader. Godtgjørelsesordningen skal bidra til å fremme og gi incentiver til god risikostyring, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Fast grunnlønn skal være hovedelement i den samlede godtgjørelsen, som for øvrig består av variabel lønn, pensjons- og forsikringsordninger og naturalytelser. Variabel lønn skal benyttes for å belønne prestasjoner utover forventet, hvor både resultater og atferd i form av etterlevelse av verdigrunnlag, merkevare og ledelsesprinsipper skal vurderes.

Variabel avlønning skal være resultatavhengig uten å være risikodrivende, og skal reflektere både selskapets, divisjonens, avdelingens og individets resultater og bidrag. Øvrige kompensasjonsel­ementer som tilbys skal ansees attraktive av både nye og nåværende ansatte.

Alle variable godtgjørelser har øvre tak.

Styrets retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til konsernledelse og ledende ansatte, tilfredsstiller forskriftskravene.

Godtgjørelse til konsernsjef fastsettes av styret på bakgrunn av en helhetlig vurdering hvor det tas hensyn til Gjensidiges godtgjørelsesordning og markedslønn for tilsvarende type stilling. Fastlønnen vurderes årlig og fastsettes på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt, og finansnæringen spesielt. Variabel godtgjørelse (bonus) fastsettes av styret basert på avtalte mål og leveranser, og kan utgjøre inntil 50 prosent av den faste årslønnen inklusive feriepenger. Variabel godtgjørelse opptjenes årlig, og er basert på samlet vurdering av finansielle og ikke-finansielle prestasjoner over de to siste årene. Halvparten av den variable godtgjørelsen gis i form av et løfte om aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, hvor 1/3 tildeles hvert av de kommende tre år. Den ikke utbetalte bundne variable godtgjørelsen kan reduseres dersom etterfølgende resultater og utvikling tilsier at den ble basert på uriktige forutsetninger.

Godtgjørelse til konsernledelsen fastsettes av konsernsjefen, etter rammer drøftet med godtgjørelsesutvalget og basert på retningslinjer fastsatt av styret. Konsernets veiledende retningslinjer legges tilsvarende til grunn for øvrige ledende ansatte og ansatte som kan påvirke risikoen vesentlig.

Den totale godtgjørelsen fastsettes ut fra behovet for å gi konkurransedyktige betingelser i de ulike forretningsområdene, og skal bidra til å tiltrekke seg og beholde ledere med ønsket kompetanse og erfaring som fremmer konsernets verdigrunnlag og utvikling.

Fastlønnen vurderes årlig og fastsettes på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt og finansnæringen spesielt. Variabel godtgjørelse (bonus) til ledende ansatte opptjenes årlig, og baseres på en samlet vurdering av finansielle og ikke-finansielle prestasjoner over de to siste årene. Individuell variabel lønn inklusive feriepenger kan utgjøre inntil 30 prosent av årslønnen. Variabel lønn inngår ikke i pensjonsgrunnlaget. Halvparten av den variable godtgjørelsen gis i form av et løfte om aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, hvor en tredjedel tildeles hvert av de kommende tre år. Den ikke utbetalte bundne variable godtgjørelsen kan reduseres dersom etterfølgende resultater og utvikling tilsier at den ble basert på uriktige forutsetninger.

Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen som egen sak i henhold til allmennaksjeloven § 16-6 a). Generalforsamlingens vedtak om retningslinjene i erklæring om lederlønn er veiledende for styret, unntatt den del av dokumentet som gjelder aksjebasert godtgjørelse, som er bindende. Som følge av dette avgir generalforsamlingen en rådgivende avstemming om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse og styr­ets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, samt en bindende avstemming over de nye retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter og annet som styret foreslår etter allmennaksjelovens § 6-16a, første ledd, 3. punktum nr. 3.

Styrets fullstendige erklæring om godtgjørelse og lederlønn fremgår av note 8 i årsrapporten.

 Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

13. Informasjon og kommunikasjon

Gjensidige skal ha en åpen dialog med alle interessenter. Alle finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, virksomhet, strategi og framtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid. Styret har vedtatt retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig på www.gjensidige.no/konsern/investorinformasjon.

Gjensidige har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet på www.gjensidige.no/ konsern.

Dette er det viktigste verktøyet for å gi lik, samtidig og relevant informasjon til alle interessenter. På siden publiseres også finansiell kalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.

Selskapet har en egen IR-funksjon (investor relations) som er sentralt plassert i selskapets ledelse, og som sørger for jevnlig kontakt med selskapets eiere, potensielle investorer, analytikere og finansmarkedet for øvrig og som har som mål at informasjonsarbeidet til enhver tid er i samsvar med beste praksis.

Delårsresultatene presenteres direkte gjennom webcast og telefonkonferanse, og er åpne for alle interessenter. Webcasten kan følges direkte på ww.gjensidige.no/konsern/investor.
Opptak gjøres også tilgjengelig på samme sted.

Det skal avholdes kapitalmarkedsdag når det anses hensiktsmessig for å holde markedet oppdatert på konsernets utvikling, mål og strategier.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

14. Selskapsovertakelse

Selskapet har én stor eier i Gjensidigestiftelsen. Stiftelsen har vedtektsfestet et eierskap som minst skal utgjøre 60 prosent av de utstedte aksjene i Gjensidige.

Det er vedtatt retningslinjer for selskapsovertakelse. Retningslinjene sikrer at alle aksjeeiernes ­interesser blir ivaretatt, og bidrar til likebehandling av aksjeeierne.

Retningslinjene er i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Styret vil innhente uavhengig verdivurdering, og utarbeide en anbe­faling om aksjeeierne bør akseptere budet eller ikke.

Styret skal i samtaler med tilbyder og i øvrige handlinger tilstrebe og ivareta selskapets og aksjeeierfellesskapets interesser. Styret skal sørge for at alle selskapets aksjeeiere likebehandles og holdes informert om relevante forhold knyttet til tilbudet. Aksjonærene må få informasjonen på et så tidlig tidspunkt som mulig, slik at de får tid til å vurdere tilbudet. For øvrig vil det i en overtakelsesprosess påses at den øvrige virksomhet ikke forstyrres unødig.

Styret skal ikke søke å forhindre fremsettelsen av, og skal som hovedregel søke å tilrettelegge for, gjennomføring av tilbud som kan være i aksjeeieres interesse. Styret skal ikke foreta handlinger som beskrevet i verdipapirhandelloven § 6-17 uten at generalforsamlingens instruks om det er innhentet. Selskapet skal ikke benytte emisjonsfullmakter til å forhindre et bud.

For å ivareta aksjeeierfelleskapets interesser skal styret vurdere hvorvidt de skal initiere prosesser som fremmer konkurrerende tilbud på en slik måte at det ivaretar aksjeeieres interesser.

Selskapet skal som hovedregel knytte til seg en uavhengig juridisk og en uavhengig finansiell rådgiver i arbeidet med å vurdere et fremsatt eller varslet seriøst tilbud. Disse rådgiverne kan ikke inneha roller for selskapets aksjeeiere i transaksjonen. Verdivurderingen som fremsettes av de sakkyndige skal begrunnes.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden

15. Ekstern revisor

Ekstern revisor velges av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomité. Revisjonsutvalget, som i praksis er ekstern revisors viktigste kontaktpunkt, avgir uttalelse om valget til valgkomiteen.

Ekstern revisor har normalt en interimsrevisjon hver høst i tillegg til revisjon av årsregnskapet. Interimrevisjonen har fokus på selskapets interne kontroll rundt regnskapsavleggelsen.

Gjennom året er regnskapsavdelingen og ledende ansatte regelmessig i kontakt med revisor.

Det gjennomføres en rekke faste møter mellom ekstern revisor og selskapets organer i løpet av et år:

Revisor presenterer årlig hovedtrekkene i revisjonsplanen for revisjonsutvalget. I tillegg behandles revisors vurdering av internkontrollen knyttet til finansiell rapportering av revisjonsutvalget. Revisor deltar på styremøter når årsregnskapet behandles.

Det avholdes minst ett møte årlig mellom styret og revisor, samt mellom revisjonsutvalget og revisor, hvor konsernsjef eller andre ledende ansatte ikke er til stede.

Det er fastsatt policy og retningslinjer for forholdet til den valgte revisor. Minst hvert femte år skal det normalt innhentes tilbud fra flere revisjonsselskap om å utføre den lovpålagte revisjonen.

Det er utarbeidet retningslinjer for administrasjonens adgang til å benytte ekstern revisor til andre tjenester enn revisjon.

Revisor skal ikke under noen omstendighet utføre rådgivningsoppgaver eller andre tjenester dersom dette er egnet til å påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet og objektivitet.

Revisor skal heller ikke opptre slik at det oppstår risiko for at han må revidere resultatet av egne rådgivningstjenester eller andre tjenester, eller at det oppstår risiko for at han ivaretar funksjoner som er en del av konsernets interne beslutningsprosess.

Videre skal revisjonsutvalget overvåke revisors uavhengighet, herunder hvilke andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor. Fordelingen mellom revisjonshonorar og rådgivningshonorar for 2017 fremkommer i note 7.

Det ble på generalforsamlingen i 2017 valgt ny ekstern revisor.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Til toppen av siden