Navigasjon, søk og logg inn

d0debb

Eierstyring og selskapsledelse

Under følger styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse. Den følger et fast mønster fastsatt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Redegjørelsen dekker også informasjonskrav etter regnskapsloven § 3-3 b og verdipapirhandelloven § 5-8 a. Den er tilgjengelig på www.gjensidige.no.

Innledning

Styret er opptatt av åpenhet og ærlighet, samt likebehandling av aksjonærene. Virksomheten skal tuftes på bærekraftige strategier og valg. Vi er forutsigbare og transparente. Vedtektene inneholder ikke bestemmelser som avviker fra allmennaksjeloven kapittel 5. Informasjonskravene i regnskapsloven er integrert i nedenstående redegjørelse der det passer. Det samme gjelder opplysninger om aksjeeierforhold.

Til toppen av siden

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Denne redegjørelsen bygger på «følg eller forklar »-prinsippet. Det er ingen særlige avvik, men, i tråd med anbefalingens krav, gir vi like fullt en redegjørelse for hvert enkelt punkt i henhold til anbefalingen av 17. oktober 2018. Der det er mindre avvik, markeres det og forklares.

2. Virksomheten

Vedtektene beskriver formålet med virksomheten, og setter tydelige rammer for virksomhetens innhold. Gjensidige er et finanskonsern, og er underlagt finansforetakslovens rammer og regler. Innenfor den rammen opererer Gjensidige først og fremst som et skadeforsikringskonsern i Norden og Baltikum. I Norge er konsernet også engasjert i bank og livs- og pensjonsforsikringsvirksomhet. I løpet av 2019 vil ikke Gjensidige lenger være investert i bankvirksomhet, men vil fortsatt ha bank integrert i virksomheten gjennom et strategisk samarbeid med Nordea.

Styret setter klare mål for virksomheten med sikte på å skape verdier for aksjonærene. Målene tar hensyn til omverdenen, se egen redegjørelse for bærekraft på side 22–49. Målene revideres og fastsettes årlig i forbindelse med budsjettprosessen.

Evaluering av mål, strategier og risikoprofil skjer også én gang i året, i forbindelse med strategiarbeidet i juni, eller ved behov, ved for eksempel større hendelser eller strukturelle endringer.

Til toppen av siden

3. Selskapskapital og utbytte

Styret har en tydelig kommunisert solvens- og utbyttepolitikk som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Den er tilgjengelig på www.gjensidige.no. Politikken legger hovedvekt på årlig kontantutbytte, og at eventuell overskuddskapital ikke skal tilbakeholdes i selskapet, men utbetales over tid.

Gjensidiges solvens- og kapitalbehov defineres i utgangspunktet av myndighetsfastsatte regler. De standardkrav som er fastsatt bygger på gjennomsnittsbetraktninger. Styret har ønsket at solvensog kapitalkravene defineres i forhold til den faktiske situasjon Gjensidige er eksponert for til enhver tid, og har derfor investert betydelige ressurser i en egen internmodell som løpende gir kvalifisert informasjon om solvens- og kapitalbehov. Modellen er godkjent av Finanstilsynet, og gir styret et godt og relevant beslutningsgrunnlag på de områdene modellen dekker. Styret har også lagt til grunn at Gjensidige skal tilfredsstille kravene til A-rating, som også gir føringer for de endelige solvens- og kapitalbeslutninger.

Det kan være hensiktsmessig at styret har fullmakt fra generalforsamlingen til å kunne beslutte utbytte løpende gjennom året dersom det er økonomisk grunnlag for det. En slik beslutning må formelt ta utgangspunkt i godkjent årsregnskap for 2018, og kommer eventuelt i tillegg til det utbyttet ordinær generalforsamling beslutter. Slik fullmakt må vedtas av generalforsamlingen, og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni året etter.

Styret mener også at det er hensiktsmessig at styret får fullmakt til å kjøpe egne aksjer, dels for å oppfylle konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordninger for ansatte, og dels for å benytte aksjene som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter eller for etterfølgende salg eller sletting. Slik fullmakt må vedtas av generalforsamlingen, og vil være tidsbegrenset til 30. juni året etter.

Styret mener videre at det er hensiktsmessig at styret får fullmakt til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital, samt foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån. Slik fullmakt må vedtas av generalforsamlingen og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni året etter.

Og endelig, styret mener at det er hensiktsmessig at styret får begrenset fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Slik fullmakt må vedtas av generalforsamlingen, og vil være tidsbegrenset til 30. juni året etter. Det vises til sakene som behandles på generalforsamlingen for nærmere informasjon og vilkår som stilles.

Avvik: NUES mener slike fullmakter bør begrunnes og avgrenses til definerte formål. Styret er grunnleggende enig med NUES, men mener det er behov for en viss fleksibilitet. Så lenge fullmaktene er tydelig begrenset i tid og omfang, og i realiteten bare justerer og effektiviser kapitalstrukturen i foretaket, bør det tilligge styrets forvaltningsfullmakt å treffe slike beslutninger fremfor å måtte avholde en ekstraordinær generalforsamling.

Til toppen av siden

4. Likebehandling av aksjeeiere

Aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser er en viktig og grunnleggende rettighet i et harmonisk og godt aksjonærfellesskap og fortrinnsretten kan bare unntaksvis fravikes. Slik fravikelse vil være begrunnet i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Det vil i så fall være full åpenhet om det, og aksjonærene vil få lik og samtidig informasjon om det gjennom en børsmelding og deretter på vår hjemmeside. Det samme gjelder om styret benytter gitte fullmakter. Styrets transaksjoner i egne aksjer vil alltid skje på armlengdes avstand og på markedsmessige vilkår. Transaksjoner mellom nærstående og foretak i konsernet vil skje på forretningsmessige vilkår, og med uavhengig verdivurdering når transaksjonen ikke er uvesentlig.

Til toppen av siden

5. Aksjer og omsettelighet

Selskapet har ikke vedtektsbestemmelser som begrenser adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.

Til toppen av siden

6. Generalforsamlingen

Styret mener at generalforsamlingen er en viktig arena for aksjonærfellesskapet.

Gjensidige har så mange aksjeeiere at det i praksis ikke vil være mulig å avholde et fysisk møte hvor alle deltar. Det legges derfor ned betydelig arbeid i saksforberedelse, og det tilrettelegges for fullmakts- og stemmemulighet utenom det fysiske møtet. Selve møtet kringkastes i sanntid.

Forut for møtet har aksjeeiere god mulighet for å ta kontakt med selskapet for enten å avklare saker eller få hjelp til å fremme saker på generalforsamlingen. Nærmere informasjon finnes på vår hjemmeside.

Styret har merket seg at NUES mener at det bør tilrettelegges for at det kan stemmes på enkeltkandidater til styre og valgkomité. Valg er krevende i finansforetak, dels på grunn av myndighetsbestemte egnethetskrav og dels på grunn av krav til styrets samlede kompetanse, det vil si å velge et fungerende styre med bred kompetanse.  For Gjensidige, som har én aksjonær med mer enn 60 prosent av aksjene, reiser ikke selve det formelle valget utfordringer på generalforsamlingen, men i forberedelsene til valg. Styret har merket seg at det er en omfattende prosess rundt valg. Alle aksjeeiere kan fremme kandidatforslag, og de største aksjeeierne blir kontaktet ved skriftlig henvendelse fra valgkomiteen. Alle mottatte synspunkter vektlegges. Styret mener at dette arbeidet er svært viktig for selskapets virksomhet, posisjon og videre utvikling.

Avvik: NUES mener at det bør tilrettelegges for at det kan stemmes på enkeltkandidater til styret og nominasjonskomité. Valg i finansforetak er krevende dels på grunn av myndighetsbestemte egnethetskrav og dels på grunn av krav til styrets samlede kompetanse. Det legges av den grunn opp til at generalforsamlingen stemmer over valgkomiteens samlede innstilling.

Til toppen av siden

7. Valgkomité

Selskapet har en vedtektsfestet valgkomité bestående av 4 til 6 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Generalforsamlingen velger leder og medlemmer, og fastsetter komiteens godtgjørelse.

Komité-medlemmene er uavhengige av de aksjonærvalgte styremedlemmene og ledende ansatte. I finansforetak er det generalforsamlingen som velger styreleder.

Ett av styremedlemmene som er valgt blant de ansatte deltar derfor ved drøftelser og innstilling til valg av styrets leder.

Det er selvvalgt, og i tråd med det ansatte-demokratiet som gjelder generelt i Norge. Valgkomiteen innstiller også på valg av revisor slik at også det valget skjer uavhengig av styret.

Styrets revisjonsutvalg har uttalerett i denne forbindelse. Valgkomiteen er lett tilgjengelig for aksjeeierne, og prosessen tilrettelegges med frister slik at synspunkter i aksjeeierfellesskapet rekker frem i tide til de aktuelle drøftelsene i valgkomiteen.

Til toppen av siden

8. Styret

Det er styrets egen oppfatning at styrets sammensetning ivaretar aksjeeierfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold.

Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengig av selskapets hovedaksjeeier. Selskapets hovedaksjeeier, Gjensidigestiftelsen, legger til grunn at styrets leder er uavhengig av Gjensidigestiftelsen og har et likt forhold til alle aksjeeiere. Ingen ledende ansatt eller representanter for forretningsforbindelser sitter i styret. De aksjeeiervalgte styremedlemmene velges, i henhold til vedtektene, for ett år av gangen. De ansattes representanter velges for to år. Valgkomiteen oppfordrer styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet.

Til toppen av siden

9. Styrets arbeid

Styret legger opp til 9 forhåndsavtalte styremøter i året, hvorav minst ett strategiseminar over to dager. I 2018 er det i tillegg avholdt to ekstraordinære møter elektronisk. Det er etablert gode og effektive rutiner for ekstraordinære styremøter.

Styret har, i samsvar med loven, etablert tre styreutvalg bestående av styremedlemmer. Det er Godtgjørelsesutvalget, Revisjonsutvalget og Risikoutvalget. Utvalgene har konsernperspektivet i sitt mandat. Styreutvalgene har ikke besluttende myndighet. Formålet er å bidra med forberedelser til styremøter. Det er styrets erfaring at innføring av styreutvalg har forbedret styrearbeidet og involvert styret sterkere og dypere i virksomhetens løpende utfordringer og satsninger.

I tråd med finansforetaksloven har selskapet etablert fire uavhengige kontrollfunksjoner som hver for seg spiller en nøkkelrolle innenfor sine ansvarsområder. Det er en Risikostyringsfunksjon, en Compliancefunksjon, en Aktuarfunksjon og Internrevisjon. De involverte er alle ansatt i selskapet. Internrevisor – leder av Internrevisjonsfunksjonen – ansettes og lønnsinnplasseres av styret, og står i en særlig stilling som styrets viktigste kontrollmedhjelper. De øvrige ansettes av konsernsjef. Funksjonene er nærmere presentert i note 3. Styret legger vekt på at disse funksjonene får et nært forhold til styret gjennom styrearbeidet og rapportering, og særlig arbeidet i styreutvalgene. 

 NasjonalitetValgt

Styremøter
Antall deltatt/antall møter

Utvalg

Antall deltatt/
antall møter

Gisele MarchandNorskGeneralforsamling11/11Risikoutvalg/
godtgjørelsesutvalg
10/11
Per Arne BjørgeNorskGeneralforsamling11/11Revisjonsutvalg7/7
Eivind ElnanNorskGeneralforsamling11/11Godtgjørelsesutvalg2/2
Hilde G. NafstadNorskGeneralforsamling11/11Risikoutvalg9/9
Terje SeljesethNorskGeneralforsamling11/11Risikoutvalg8/9
Vibeke KragDanskGeneralforsamling11/11Revisjonsutvalg7/7
John GiverholtNorskGeneralforsamling11/11Risikoutvalg9/9
Gunnar MjåtvedtNorskAnsatterepresentant11/11Revisjonsutvalg7/7
Anne Marie NyhammerNorskAnsatterepresentant11/11Godtgjørelsesutvalg2/2
Lotte Kronholm SjøholmDanskAnsatterepresentant11/11Risikoutvalg8/9

 

Styret har fastsatt en egen styreinstruks, og arbeider etter en årsplan. Det er en åpen og god tone i styret. Styremedlemmene har effektiv tilgang til relevant materiale for styrearbeidet gjennom Admincontrol.

I saker hvor styreleder har vært direkte eller indirekte involvert, har annet styremedlem overtatt møteledelsen. Ved inhabilitet deltar ikke vedkommende i behandling av saken, men forlater styrerommet og skjermes fra saken.

Styret foretar årlig en egenevaluering, med eller uten ekstern hjelp. Valgkomiteen har tilgang til evalueringen, i tillegg til at den har samtaler med styret og daglig ledelse om arbeidet og behov for kompetanse til å møte de utfordringer som tegner seg på litt sikt.

Til toppen av siden

10. Risikostyring og internkontroll

Styret følger NUES’ anbefalinger i sitt arbeid innenfor temaene risikostyring og internkontroll. Det foretas løpende gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og det interne kontrollsystemet.

Det er COSO-prinsippene som ligger til grunn for internkontrollarbeidet, og inneholder tre forsvarslinjer. Det er operasjonens egne kontrolltiltak (første linje), det er Compliance-funksjonens og Risikostyringsfunksjonens kontrolltiltak (andre linje) og Internrevisjonen (tredje linje). Gjensidige er først og fremst et forsikringskonsern. Den uavhengige aktuarfunksjonen er derfor en viktig og nødvendig del for styrets arbeid, og for å vurdere de forsikringsmessige forpliktelsene.

Regnskapsavdelingen har etablert prosesser for god intern kontroll, og har fokus på å inneha riktig kompetanse og tilstrekkelig med ressurser til å kunne avlegge regnskap og annen lovpålagt rapportering i henhold til gjeldende lover og forskrifter.  Det er etablert avviksrapportering og annen systematisk rapportering som gir styret innsyn i prosessene og status.

Det er styrets oppfatning at kontrollmiljøet er godt og fungerer etter hensikten. Rammene for risikobedømmelsen – identifikasjon og kvalifisering av risikoer – målsettes og evalueres løpende.

Valg av kontrollaktiviteter og samkjøring mellom de ulike kontrollmiljøene fastsettes årlig av og i samarbeid med styret. Informasjon, kommunikasjon og risikoovervåkning skjer gjennom styrets Revisjonsutvalg.

Når det gjelder risikostyring fastsetter styret årlig risikorammer i lys av selskapets fremtidige planer, soliditetssituasjon og den kapitalplan som er kommunisert til aksjonærene. For nærmere informasjon vises det til note 3.

Styret har avgitt egen rapport om samfunnsansvar og bærekraft, se side 22–49. Hensynet til omverdenen er en integrert del av Gjensidiges strategi og en forutsetning for langsiktig verdiskaping.

Til toppen av siden

11. Godtgjørelse til styret

 Ingen av styremedlemmene har aksjeopsjoner eller andre insentiver utstedt av selskapet. Godtgjørelsen er åpent fastsatt av generalforsamlingen etter innstilling av valgkomiteen, og fremgår av note 8. Det vises til valgkomiteens saksfremstilling, vurdering og forslag som ligger på www.gjensidige.no.

Til toppen av siden

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har fastsatt retningslinjer knyttet til en godtgjørelsesordning som gjelder ledende ansatte som fremlegges for generalforsamlingen hvert år, med eventuell avviksrapportering i perioden fra siste generalforsamling til den forestående. Redegjørelsen ligger i saksdokumentene på www.gjensidige.no og kan også finnes i note 8.

Retningslinjene bidrar til godt sammenfall av aksjonærenes og ansattes interesser. Godtgjørelsesordningen er knyttet til verdiskaping over tid, og er forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Det er satt tak på resultatavhengig godtgjørelse.

Til toppen av siden

13. Informasjon og kommunikasjon

Styret har fastsatt en IR-policy for selskapets rapportering av finansiell og annen investorinformasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aksjonærene og andre aktører i verdipapirmarkedet. IR-policy er publisert på www.gjensidige.no. IR-policy regulerer også selskapets kontakt med aksjeeiere.

Til toppen av siden

14. Selskapsovertakelse

Det er vedtatt retningslinjer for hvordan styret vil opptre ved eventuelle overtagelsestilbud. Retningslinjene er i samsvar med anbefalingen.

Styret peker på at Gjensidigestiftelsen eier over 60 % av aksjene, og at en prosess rundt et eventuelt overtagelsestilbud vil være spesiell. Styret er imidlertid forberedt på en slik eventuell dialog av hensyn til hele aksjeeierfellesskapet, og vil kunne føre verdiskapende diskusjoner med de som måtte ha interessante verdiforslag.

Til toppen av siden

15. Ekstern revisor

Ekstern revisor legger hvert år frem sin plan for gjennomføringen av revisjonsarbeidet. Planen diskuteres først i styrets Revisjonsutvalg, og ses også i sammenheng med øvrig planverk innenfor internkontroll og risikostyring. Planen behandles i styremøte med ekstern revisor tilstede.

Ekstern revisor har en sentral rolle, og er den som overfor generalforsamlingen bekrefter at det styrefastsatte regnskapet er rettvisende. Styret legger stor vekt på åpenhet overfor ekstern revisor og revisjonstemaet, at det er et godt og effektivt samarbeidsmiljø med de ansatte, og at revisor får de tilganger som revisor måtte ønske.

Det er først og fremst Revisjonsutvalget og selskapets administrasjon som har den løpende kontakt med ekstern revisor. Det er valgkomiteen som evaluerer ekstern revisors samlede bidrag, og innstiller på valg eller gjenvalg. Valgkomiteen foreslår tidvis skifte av ekstern revisor uavhengig av revisors bidrag, dels for å få nye impulser og gjennomganger, og dels for å konkurranseutsette oppdraget.

Til toppen av siden