(Fastsatt av styret 14. desember 2021)
I henhold til allmennaksjeloven § 6-23 har styret vedtatt slik styreinstruks:
Styreinstruksen gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling, herunder hvilke saker som skal styrebehandles, og regler for innkalling og møtebehandling. Gjennom en egen instruks, som vedlegges denne instruks, utdypes daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret utover det som fremkommer i nærværende instruks.
Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal gjennom daglig leder sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, herunder forsvarlig organisering av styrings- og kontrollsystemer.
Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette strategi, planer og budsjetter for selskapets virksomhet.
Styret fastsetter retningslinjer for virksomheten i samsvar med lov, forskriftsbestemmelser eller andre regler med mindre det ligger innenfor daglig leders generelle eller delegerte fullmakter.
Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
Styret skal påse at selskapet har en egenkapital og kapitalforvaltning som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, og sørge for at legale krav blir overholdt.
Styret iverksetter de undersøkelser styret finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
Styret skal føre tilsyn og fastsette instruks for den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
Styret er ansvarlig for at det blir etablert et overvåkings- og rapporteringsopplegg for internkontroll.
Avtaler mellom selskapet og et annet konsernselskap eller Gjensidigestiftelsen skal nedtegnes skriftlig, og fremlegges for styret til behandling dersom avtalene er av vesentlig økonomisk betydning for selskapet.
Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.
Styret skal:
Innkalling til styremøter foretas av daglig leder etter avtale med styrets leder eller av styrets leder selv. Styret varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist. Styret avholder møte så ofte som nødvendig for å behandle aktuelle saker.
Medlem av styret og daglig leder kan kreve styret sammenkalt og at styret behandler bestemte saker.
Daglig leder skal forberede saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlings-grunnlag. Skriftlig saksdokumentasjon skal normalt gjøres tilgjengelig for styrets medlemmer en uke før styremøtet.
Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte.
Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlem og daglig leder kan kreve møtebehandling.
Styrets leder gis fullmakt til på styrets vegne til å vurdere og godkjenne eventuelle eksterne verv som konserndirektører blir forespurt om å påta seg.
Styrebehandlingen ledes av styrets leder. Deltar ikke styrets leder, velger styret en leder for styrebehandlingen.
Ekstern revisor skal delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I disse møtene skal revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i regnskapsprinsipper og øvrige vesentlige forhold som styret bør være kjent med.
Styret og revisor skal ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til sted.
Styret skal velge et revisjonsutvalg, et risikoutvalg og et organisasjon- og godtgjørelsesutvalg I tillegg kan styret opprette andre arbeidsutvalg som skal bidra til å styrke styrets forberedelser til sine møter. Det er det samlede styret som har ansvaret for de beslutninger som fattes. Arbeidsutvalgene har således ikke delegert beslutningsmyndighet for styret, men er arbeidsutvalg som forbereder saker for styret. Alle nødvendige og vesentlige opplysninger skal således forelegges det samlede styret til behandling av de saker arbeidsutvalget har forberedt.
Arbeidsutvalgene skal føre protokoll fra sine møter, og protokollen skal fremlegges for styret i nærmeste påfølgende styremøte.
Styret velger arbeidsutvalgenes medlemmer blant styrets medlemmer. Arbeidsutvalgene skal fremme forslag til retningslinjer og årsplan for sitt arbeid, og disse skal godkjennes av styret. Styret skal årlig evaluere arbeidsutvalgenes arbeid som en del av egenevalueringen.
Arbeidsutvalgene står fritt til å hente inn ressurser, råd og anbefalinger fra kilder utenfor konsernet. Arbeidsutvalgene kan også trekke på ressurser i konsernet.
Styret har opprettet følgende arbeidsutvalg:
a) Organisasjons- og godtgjørelsesutvalg
Organisasjons- og godtgjørelsesutvalget skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen og bidra til å styrke styrets arbeid med øvrige HR relaterte saker. Utvalgets mandat er nærmere fastsatt i «Instruks for styrets Organisasjons- og godtgjørelsesutvalg».
Organisasjons- og godtgjørelsesutvalget består av styrets leder og to styremedlemmer som er uavhengige av selskapets ledelse.
b) Revisjonsutvalg
Revisjonsutvalget skal være saksforberedende organ i forhold til styrets tilsynsfunksjon når det gjelder regnskapsrapporteringen og effektiviteten i konsernforetakets samlede internkontrollsystem, og øvrige oppgaver som blir tildelt revisjonsutvalget. Revisjonsutvalgets mandat er nærmere fastsatt i «Instruks for styrets revisjonsutvalg».
Revisjonsutvalget skal ha minst tre medlemmer. Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet, kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget.
Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
Selskapet har i Finansdepartementets brev av 7. juli 2011 fått tillatelse til at styremedlemmer med tilknytning til Gjensidigestiftelsen kan delta i revisjonsutvalget. Revisjonsutvalgets leder kan ikke være styremedlem med tilknytning til Gjensidigestiftelsen.
c) Risikoutvalg
Risikoutvalget skal forberede styrets behandling av saker som omhandler konsernforetakenes samlede risiko og jevnlig vurdere om konsernets styrings- og kontrollordninger er tilpasset risikoappetitt og omfang av virksomheten. Risikoutvalgets mandat er nærmere fastsatt i «Instruks for styrets risikoutvalg».
Risikoutvalget skal ha minst tre medlemmer. Risikoutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer.
Risikoutvalget skal ha minst tre medlemmer. Risikoutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer.
Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styremedlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.
For at en beslutning skal være gyldig, kreves at minst halvparten av styrets medlemmer har stemt for forslaget. Hvis ikke annet er bestemt ved lov eller vedtekter, treffes styrets beslutninger med vanlig flertall blant de møtende. Ved stemmelikhet gjør lederens stemme utslaget.
Ved valg eller ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt ved valg av møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjør møtelederens stemme utslaget.
Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene til beslutningsdyktighet, jf. pkt 7.
Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og mot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.
Protokollen skal underskrives av alle medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen.
Styremedlemmer plikter å gjøre seg kjent med vedtak som styret har truffet i vedkommendes fravær, og skal underskrive på at de har sett protokollen.
Styret skal påse at selskapet overholder allmennaksjeloven §§ 3-8 og 3-9 i avtaler mellom selskapet og parter som er nevnt der.
Ved inngåelse av ikke uvesentlige avtaler mellom selskapet og aksjeeiere, styremedlemmer eller medlemmer av ledelsen eller nærstående av disse, skal styret innhente uavhengig tredjeparts vurdering. Det samme gjelder avtaler med selskaper i konsernet som har minoritetsaksjonærer.
Inngåelse av samtlige avtaler med nærstående skal styrebehandles. Styret skal påse at avtaler med nærstående er balansert og uten interessekonflikt med selskapet.
Ethvert styremedlem og medlem av ledelsen skal umiddelbart varsle styret skriftlig dersom vedkommende direkte eller indirekte har en interesse i en transaksjon eller avtale som er eller vurderes inngått av selskapet. Dette gjelder selv om styremedlemmet anses inhabil i behandling av saken.
Dersom styreleder er inhabil i behandling av saker av vesentlig karakter, skal et annet styremedlem lede behandlingen.
Styret skal sikre at selskapet har forsvarlige internkontrollrutiner og -systemer. Internkontrollrutinene skal være egnet til å ivareta selskapets verdigrunnlag og etiske regler.
Styret skal årlig vurdere selskapets mest utsatte områder og internkontrolltiltak som er egnet til å ivareta disse.
Basert på instruksjoner fra styret, skal daglig leder vurdere og foreslå internkontrolltiltak egnet til å ivareta selskapets behov. Disse skal legges frem for styret og styret skal beslutte om forslaget er tilstrekkelig.
Daglig leder skal gjennomføre internkontrollen iht de retningslinjer styret har vedtatt og fremlegge resultatet for styret årlig.
Styret bør delta på selskapets generalforsamling. Styrets leder og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall møter den styret utpeker. Styremedlemmer har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.
Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående, at medlemmet må anses for direkte eller indirekte å ha personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder daglig leder. Likeså er man inhabil når det foreligger andre særegne forhold som er egnet til å svekke tilliten til vedkommendes motiver for å delta i avgjørelsen av en sak.
Den enkelte plikter selv å påse at man ikke er inhabil i behandlingen av en sak. I tvilstilfelle forelegges spørsmålet for styrets leder. Styrets leder forelegger tvilsspørsmål knyttet til egen habilitet for et samlet styre.
Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og et styremedlem eller daglig leder. Styret skal også godkjenne avtaler mellom selskapet og tredjepart der et styremedlem eller daglig leder må antas å ha en særlig interesse.
Styrets medlemmer har taushetsplikt om det de under sin virksomhet får kjennskap til om andres forhold med mindre noe annet er særskilt bestemt i lov eller forskrifter gitt med hjemmel i lov. Styremedlemmene plikter å avgi særskilt taushetserklæring.
Eventuelle endringer i instruksen fastsettes av styret med vanlig flertall.