Navigasjon, søk og logg inn

d0debb

Instruks for styret i Gjensidige Forsikring ASA

(Fastsatt av styret 15. desember 2016)

I henhold til allmennaksjeloven § 6-23 har styret vedtatt slik styreinstruks:

1. Formål

Styreinstruksen gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling, herunder hvilke saker som skal styrebehandles, og regler for innkalling og møtebehandling. Gjennom en egen instruks, som vedlegges denne instruks, utdypes daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret utover det som fremkommer i nærværende instruks.

2. Styrets forvaltnings- og tilsynsansvar

Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal gjennom daglig leder sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

Styret skal fastsette strategi, planer og budsjetter for selskapets virksomhet.

Styret fastsetter retningslinjer for virksomheten i samsvar med lov, forskriftsbestemmelser eller andre regler med mindre det ligger innenfor daglig leders generelle eller delegerte fullmakter.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret skal påse at selskapet har en egenkapital og kapitalforvaltning som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, og sørge for at legale krav blir overholdt.

Styret iverksetter de undersøkelser styret finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

Avtaler mellom selskapet og et annet konsernselskap eller Gjensidigestiftelsen skal nedtegnes skriftlig, og fremlegges for styret til behandling dersom avtalene er av vesentlig økonomisk betydning for selskapet

3. Saker som skal styrebehandles

Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. 

Styret skal:

a)      Fastsette instruks for styrets arbeid.
b)      Fastsette strategisk plan for selskapet.
c)      Ansette daglig leder, fastsette instruks for daglig leder og dennes godtgjørelse, og fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Den fastsatte stillingsinstruks for daglig leder er en del av denne styreinstruksen.
d)      Forvalte selskapets midler.
e)      Avgi årsberetning og fastsette årsregnskapet, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av årsunderskudd.
f)       Fastsette det generelle innholdet i de strategiske samarbeidsavtalene med brannkasser og sjøtrygdelag.
g)      Fatte beslutning i saker som etter lov eller vedtekter ikke er lagt til andre organer.
h)      Behandle saker som etter lov eller vedtekter krever styrebehandling, herunder saker som etter selskapets forhold er av stor betydning eller av uvanlig art.
i)       Tildele signatur og prokura.
j)       Fastsette årsplan for styret
k)      Årlig å foreta egenevaluering av styrearbeidet.
l)       Gjennomgå hovedtrekkene i ekstern revisors plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet.
m)    Gjennomgå brev og rapporter fra ekstern revisor vedrørende selskapets rutiner og interne kontroll.

4. Innkalling til styremøter og forberedelse av saker

Innkalling til styremøter foretas av daglig leder etter avtale med styrets leder eller av styrets leder selv.  Styret varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist. Styret avholder møte så ofte som nødvendig for å behandle aktuelle saker.

Medlem av styret og daglig leder kan kreve styret sammenkalt og at styret behandler bestemte saker.

Daglig leder skal forberede saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlings-grunnlag. Skriftlig saksdokumentasjon skal normalt gjøres tilgjengelig for styrets medlemmer en uke før styremøtet. 

Styremøter avholdes på selskapets kontor dersom ikke annet er bestemt i innkallingen.

5. Styrets saksbehandling

Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte.

Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlem og daglig leder kan kreve møtebehandling.

Styrets leder gis fullmakt til på styrets vegne til å vurdere og godkjenne eventuelle eksterne verv som konserndirektører blir forespurt om å påta seg.

Styrebehandlingen ledes av styrets leder. Deltar ikke styrets leder, velger styret en leder for styrebehandlingen.

Ekstern revisor skal delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I disse møtene skal revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i regnskapsprinsipper og øvrige vesentlige forhold som styret bør være kjent med. 

Styret og revisor skal ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til sted.

6. Arbeidsutvalg

Styret skal velge et revisjonsutvalg og et risikoutvalg. I tillegg kan styret  opprette andre arbeidsutvalg som skal bidra til å styrke styrets forberedelser til sine møter. Det er det samlede styret som har ansvaret for de beslutninger som fattes. Arbeidsutvalgene har således ikke delegert beslutningsmyndighet for styret, men er arbeidsutvalg som forbereder saker for styret. Alle nødvendige og vesentlige opplysninger skal således forelegges det samlede styret til behandling av de saker arbeidsutvalget har forberedt.

Arbeidsutvalgene skal føre protokoll fra sine møter, og protokollen skal fremlegges for styret i nærmeste påfølgende styremøte.

Styret velger  arbeidsutvalgenes medlemmer blant styrets medlemmer. Arbeidsutvalgene skal fremme forslag til retningslinjer og årsplan for sitt arbeid, og disse skal godkjennes av styret. Styret skal årlig evaluere arbeidsutvalgenes arbeid som en del av egenevalueringen.

Arbeidsutvalgene står fritt til å hente inn ressurser, råd og anbefalinger fra kilder utenfor konsernet. Arbeidsutvalgene kan også trekke på ressurser i konsernet.

Styret har opprettet følgende arbeidsutvalg:

a) Godtgjørelsesutvalg

Godtgjørelsesutvalgets oppgaver
Godtgjørelsesutvalget skal forberede:

  • Styrets årlige erklæring om Gjensidiges godtgjørelsespolitikk
  • Den årlige evalueringen av og saker om lønn og annen godtgjørelse til daglig leder.
  • Den årlige evalueringen av og saker om lønn og annen godtgjørelse til selskapets intern revisor
  • Retningslinjer for, lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
  • Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (jf. allmennaksjelovens § 6-16a), herunder
    o Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsåret.
    o Redegjørelse for den lederlønnspolitikk som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.
    o Redegjørelse for virkningen for selskapet og eierne av implementering/endringer i incentivordninger knyttet til aksjer.
  • Andre vesentlige personalrelaterte forhold for ledende ansatte.

Godtgjørelsesutvalgets sammensetning
Godtgjørelsesutvalget består av styrets leder og to styremedlemmer som er uavhengige av selskapets ledelse. Utvalget kan benytte ekstern bistand med hensyn til praktisk tilrettelegging og faglig rådgivning.

b) Revisjonsutvalg

Revisjonsutvalgets oppgaver

Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret.

Revisjonsutvalget skal blant annet:
a) forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen,
b) overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt konsernets internrevisjon,
c)  ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet,
d)   vurdere og overvåke revisors uavhengighet og objektivitet, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor kan ha betydning for revisors objektivitet og uavhengighet.
e)  avgi uttalelse om valg av revisor og dennes honorar

Revisjonsutvalgets sammensetning
Revisjonsutvalget skal ha minst tre medlemmer. Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget.

Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.

Styremedlemmer med tilknytning til Gjensidigestiftelsen kan ikke delta i revisjonsutvalget med mindre det gis dispensasjon fra Finanstilsynet.

c) Risikoutvalg

Risikoutvalgets oppgaver

Risikoutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret:

Risikoutvalget skal forberede styrets behandling av saker som omhandler konsernforetakenes samlede risiko og jevnlig vurdere om konsernets styrings- og kontrollordninger er tilpasset risikoappetitt og omfang av virksomheten, herunder:

- forberede styrets vurdering av risiko og samlet kapitalbehov for konsernet

- ha jevnlig kontakt med risikostyringsfunksjonen og motta rapportering om risikoeksponering i forhold til risikoappetitt og risikorammer samt rapportering fra konsernets øvrige kontrollfunksjoner

- bidra med kvartalsvise vurderinger i forbindelse med styrets dynamiske risikostyring
 
- gi innspill til styret om eventuelle behov for endring av de styrefastsatte risikorammene (risikoappetitten)

- forberede styrets behandling av risikorammer for påfølgende år og gi styret innspill om eventuelle behov for endringer i de styrefastsatte risikorammene

- årlig å forberede og gi styret råd om etablert investeringsstrategi, herunder om bruk av ulike instrumenter, er hensiktsmessig

- forberede styrets behandling av ORSA og ICAAP, herunder blant annet å gi innspill knyttet til makroøkonomiske forhold og kapitalbruk,

- forberede styrets vurdering av om systemene sikrer at internmodellen til enhver tid fungerer i henhold til kravene og reflekterer foretakets risikoprofil på en hensiktsmessig måte

- forberede styrets arbeid med å sikre en god prosess og rammeverk for validering og endringer i den partielle internmodellen

- gjennomgå selskapets risikoprising av produkter, herunder risiko knyttet til nye produkter

- forberede styrets risikovurdering av foreslåtte vesentlige organisasjonsendringer

- Bidra til at konsernet har tilfredsstillende beredskapsplaner, herunder kapitalberedskapsplan, og løpende evaluerer disse.

7. Styrets beslutningsdyktighet

Styret skal påse at selskapet overholder allmennaksjeloven §§ 3-8 og 3-9 i avtaler mellom selskapet og parter som er nevnt der.

Ved inngåelse av ikke uvesentlige avtaler mellom selskapet og aksjeeiere, styremedlemmer eller medlemmer av ledelsen eller nærstående av disse, skal styret innhente uavhengig tredjeparts vurdering. Det samme gjelder avtaler med selskaper i konsernet som har minoritetsaksjonærer.

Ethvert styremedlem og medlem av ledelsen skal umiddelbart varsle styret skriftlig dersom vedkommende direkte eller indirekte har en interesse i en transaksjon eller avtale som er eller vurderes inngått av selskapet. Dette gjelder selv om styremedlemmet anses inhabil i behandling av saken.

 

 

8. Styreprotokoll

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene til beslutningsdyktighet, jf. pkt 7.

Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og mot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Protokollen skal underskrives av alle medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen.

Styremedlemmer plikter å gjøre seg kjent med vedtak som styret har truffet i vedkommendes fravær, og skal underskrive på at de har sett protokollen.

 

9. Avtaler med nærstående til selskapet

Styret skal påse at selskapet overholder allmennaksjeloven §§ 3-8 og 3-9 i avtaler mellom selskapet og parter som er nevnt der.

Ved inngåelse av ikke uvesentlige avtaler mellom selskapet og aksjeeiere, styremedlemmer eller medlemmer av ledelsen eller nærstående av disse, skal styret innhente uavhengig tredjeparts vurdering. Det samme gjelder avtaler med selskaper i konsernet som har minoritetsaksjonærer.

Ethvert styremedlem og medlem av ledelsen skal umiddelbart varsle styret skriftlig dersom vedkommende direkte eller indirekte har en interesse i en transaksjon eller avtale som er eller vurderes inngått av selskapet. Dette gjelder selv om styremedlemmet anses inhabil i behandling av saken.

10. Internkontroll

Styret skal sikre at selskapet har forsvarlige internkontrollrutiner og -systemer. Internkontrollrutinene skal være egnet til å ivareta selskapets verdigrunnlag og etiske regler.

Styret skal årlig vurdere selskapets mest utsatte områder og internkontrolltiltak som er egnet til å ivareta disse.

Basert på instruksjoner fra styret, skal daglig leder vurdere og foreslå internkontrolltiltak egnet til å ivareta selskapets behov. Disse skal legges frem for styret og styret skal beslutte om forslaget er tilstrekkelig.

Daglig leder skal gjennomføre internkontrollen iht de retningslinjer styret har vedtatt og fremlegge resultatet for styret årlig.

11. Styrets deltakelse på generalforsamlingen

Styret bør delta på selskapets generalforsamling. Styrets leder og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall møter den styret utpeker. Styremedlemmer har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.

12. Inhabilitet

t styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående, at medlemmet må anses for direkte eller indirekte å ha personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder daglig leder. Likeså er man inhabil når det foreligger andre særegne forhold som er egnet til å svekke tilliten til vedkommendes motiver for å delta i avgjørelsen av en sak.

Den enkelte plikter selv å påse at man ikke er inhabil i behandlingen av en sak. I tvilstilfelle forelegges spørsmålet for styrets leder. Styrets leder forelegger tvilsspørsmål knyttet til egen habilitet for et samlet styre.

Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og et styremedlem eller daglig leder. Styret skal også godkjenne avtaler mellom selskapet og tredjepart der et styremedlem eller daglig leder må antas å ha en særlig interesse.

13. Taushetsplikt

Styrets medlemmer har taushetsplikt om det de under sin virksomhet får kjennskap til om andres forhold med mindre noe annet er særskilt bestemt i lov eller forskrifter gitt med hjemmel i lov. Styremedlemmene plikter å avgi særskilt taushetserklæring.

14. Endringer i denne instruks

Eventuelle endringer i instruksen fastsettes av styret med vanlig flertall.


Vedlagt denne instruks følger stillingsinstruks for daglig leder, som er en utfyllende del av denne instruks, jfr. pkt 1.